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行政書士事務所
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Tel.06-6773-1574
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２００６年６月２９日に成立した会社法は 今までの「商法」「有限会社法」「商法特例法」の３つの法律を
ひとつに統一化されたものになっています。
日本には株式会社で約１１５万社（内上場会社約５千） 有限会社は約１８９万社、合名・合資会社は約１０万社の会社
が存在しています（Ｈ１６年１２月データ）。
その内中小企業基本法の定義による「中小企業」の割合は実に９９．７％を占めています。新会社法は、その中小企業の 個性に合わせ、定款自治の範囲を拡大し、より実態に沿った ものへ変化しました。今回の改正は資本金制度の廃止や有限株式の統一など大きなものから運営に関わること細かな部分を見直した大改正になっています。本ページでは中小の起業 や運営に関係する改正部分を中心にご紹介します。 |
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| 会社の類型が変わる！ |
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| 新しい会社法では、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社（新設）の ４つの類型の会社形態が定められました。
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会社設立に関連する改正部分
１．取締役１名で会社が設立できる
一人で発起し一人で役員になれる過去株式会社での名義貸し役員も不要
２．資本金の最低限度額が撤廃された
1円資本で特別法によらずとも設立可能に
３．類似商号規制が大幅に緩和された
過去同一市町村内での類似商号規制から同一住所での規制に改正
４．発起設立時の払込保管証明書が不要になった
発起設立の場合には資本の残高証明書等で証明可能になった
５．会計参与という役員制度ができた（公認会計士・税理士など一定資格者）
委託していたものを会社機関へ組込み計算書類等の適正性向上が可能に
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| 有限会社 |
株式会社 |
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株式会社（新） |
| ３００万 |
１０００万 |
最低資本金 |
制限なし |
| 設置できない |
必ず設置 |
取締役会 |
任意で設置 |
| 任意で設置 |
必ず設置 |
監査役 |
任意で設置 |
| １名以上 |
３名以上 |
取締役数 |
１名以上 |
| 制限なし |
取締役２年
監査役４年 |
任期 |
原則は同様
１０年まで伸長可 |
| － |
－ |
その他 |
会計参与の設置可 |
| 義務なし |
義務あり |
決算広告 |
義務あり |
| 会社の中身の変化 |
株式会社の規模については、過去有限会社に該当するような規模のものから、上場している規模まで様々です。同じ株式会社でも、会社法
においての用語として
「公開会社」と「公開会社でない会社」に分かれて います。公開会社とは上場しているから・・・ではなく「発行する株式の全部が譲渡制限株式でない会社」が公開会社として定義されています。 |
| 自由度のある機関設計 |
| 大会社（資本5億以上、負債合計200億以上）に該当する会社や、上記の公開会社では、取締役会や監査法人の設置を必須とされる場合がありますが、株式譲渡制限会社で中小規模であれば必要な
組織・機関を組み合わせることができるようになっています。 |
| 株式譲渡制限会社の機関設計パターン |
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| 定款の記載事項の変化 |
会社法改正により、設立時必ず定款に記載しなければならない項目
やその用語についても若干の変化があります。 |
| 旧商法絶対的記載事項 |
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会社法絶対的記載時効 |
| 目的 |
目的 |
| 商号 |
商号 |
| 本店所在地 |
本店所在地 |
| 会社が発行する株式の総数 |
設立に際し出資される財産の額
またはその最低額 |
| 会社が設立に際し発行する株式の総数 |
発起人の氏名・名称及び住所 |
| 公告の方法 |
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| 発起人の氏名・住所 |
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尚、会社法では「会社が発行する株式の総数」という文言を「発行可能株式総数」 という文言へ変更しよりわかりやすい用語にしています。
過去、公告の方法は記載事項でしたが、会社法では絶対的ではなく、記載しない場合には「官報」に掲載するものとなります。 |
| 新設された合同会社 |
会社法によって合同会社という形態が採用されました
通称ＬＬＣと呼ばれます。Limited Liability Company
LLCの特徴
①全構成員が有限責任 ②法人格がある ③設立管理か株式より簡易合同会社は他の持分会社（合資・合名）と比べ大きな違いは、全構成員が有限責任社員であり、出資額の範囲以外は原則、会社の債務を負わないという特徴があります。一定の社員が固定され小規模な会社運営なら、会社管理も簡易なLLCを設立するという方法もあります。 |
| ＬＬＣとＬＬＰ |
Ｈ１７年８月に施行された有限責任事業組合契約に関する法律により
ＬＬＰ（Limited Liability Partnership） 有限責任事業組合という事業体が あります。
このＬＬＰには法人格はありません、ＬＬＣとの共通点としては 出資者が有限責任しか負わないという部分であり、税制についても
ＬＬＣはその法人に、ＬＬＰは構成員に直接課税されるようにその用途に ついては相違があります。出資者に対する利益分配に主眼を置いた
事業体を作るためのしくみともいえます。一定の期間で共同研究や開発 共同販売などをする場合には適したものといえ、永続的に組織を運営するにはＬＬＣ等別の選択をすると思われます。 |
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| 有限会社の商号変更による株式会社の設立 |
新会社法の施行により、既存の有限会社は「特例有限会社」という名前の株式会社になっています、ただし商号変更で株式会社への移行手続をしなければ従前どおり有限会社の商号を使用しなければならず「株式会社」の使用はできません。
新会社法では、最低資本金の制限も撤廃されており
・従前の資本金のまま
・役員の人数もそのまま
・・・で株式会社へ移行することができます。
例）資本金３００万円・役員１名の有限会社の場合
登録免許税 合計６０，０００円のみで株式会社へ移行することができます。
株式会社へ移行と同時に、役員や事業目的の変更、解散事由の規定の廃止なども同時に行うことができます（この場合においても登録免許税は同額６万円です）
・・・・・・・詳しい部分につきましてはお問合せ下さい。 |
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